清朝乱世，草莽中人张汶祥（姜大卫）、黄纵（陈观泰）(🎞)与马新贻（狄龙）不打不相识，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野(🛳)心引来黄纵妻子米兰(🐝)（井莉）的爱慕眼光，但因力求上进的雄心和道德观念的约束，马(💄)新贻没接受米兰的爱，到升任两江总督后，马新(🍑)贻变(🍈)得为达目的不择手段，并在道德和感情防线彻底崩溃的情形(🌽)下占有了米兰，同时设计杀害了粗豪鲁莽一心向他的黄纵。