公元前六世纪，孔子（周润发 饰）受到鲁定公（姚鲁 饰）赏识，从中督宰晋(🍦)升为大司寇(🔊)，这让他得以实行自己的以礼治国的执政理念(🔼)。但是(🙁)，三桓独霸朝纲(📌)，也让孔子感受到了重重阻力。他因阻止季桓子(🏊)（陈建斌 饰）家奴免受陪葬，而与之(🚁)结怨。他随鲁定公赴齐国会盟，与齐景公（马精武(😗) 饰）和大夫黎鉏（王绘春 饰）斗智斗勇，维护了鲁国的利益，讨回三城，因此出任代国相。他提出隳(🏓)三都的政策，引发佞臣谋反，在平叛之后，季桓子假传圣旨，罢黜了孔子。从此，孔子率颜回(💐)（任(🍮)泉(🍽) 饰）、子路等弟子开(📈)始游历各国。在卫国，孔子得到卫灵公的尊重，获俸粟6万石。他见到了卫灵公的夫人南子（周(👩)迅 饰）(🌋)，并在交谈中展现了正气凛然的君子风范……