公元前六世纪，孔子（(🖖)周润发 饰）受到鲁定公（姚鲁 饰）赏识，从中督宰晋升为(🔖)大司寇，这让他得以实行自己的以礼治国的执政理念。但是，三桓独霸朝纲，也让孔子感受到了重重阻力。他因阻止季桓子（陈建斌 饰）家奴免受陪葬，而与之结怨。他随鲁定公赴齐国会盟，与齐景公（马精武 饰）和大夫(🕵)黎鉏（(🥈)王绘春 饰(🎌)）斗智(🌍)斗勇，维护(🏈)了鲁国的利益，讨(☔)回三城，因此出任代国相。他提出隳三都的政策，引发佞(👠)臣谋反，在平叛之后，季桓子假传圣旨(👗)，罢黜了孔子。从(💞)此，孔子率颜回（任泉 饰）、子路等弟子开始游历各(😄)国。在卫国，孔子得到卫灵公的尊重，获俸粟6万石。他见到了卫灵公的夫人南子（周迅 饰），并在交谈中展现了正气凛然(🤦)的君子风范……