公元前六世纪，孔子（周润发 饰）受到鲁(😢)定公（姚(⏹)鲁 饰）赏识，从中督宰晋升为大司(🧓)寇，这让他得(😡)以(🏕)实行自己的以礼治国的执(🍴)政理念。但是，三桓(🕔)独霸朝纲，也让孔子感受到了重重阻力。他因阻止季桓子（陈建斌 饰）家奴免受陪葬，而与之结怨(🍊)。他随鲁定公赴齐国会盟，与齐景公（马精(🚧)武 饰）和大夫黎鉏（王绘春 饰）斗智斗勇，维护了鲁国的利益，讨回三城，因此出任代国相。他提出隳三都的政策，引发佞臣谋反，在平叛之后，季桓子假传圣旨(😙)，罢(🚠)黜了孔子。从此，孔子率颜回（任泉 饰）、子路等弟子开(🏏)始游历各国。在卫国，孔子得到卫灵公的尊重(🌲)，获(🙆)俸粟6万石。他见到了卫灵公的夫人南子（周迅 饰），并在交谈中展现了正气凛然的君子风范……